工厂卖了再租回来（Sale and Leaseback）：马来西亚怎么做、谁会买、租金和税

重点摘要

• Sale and leaseback（售后回租） 是把工厂卖给投资者，同时签租约租回来，生产照常，厂房里压着的资金就释放出来。
• 买家多数是 REIT、基金和私人投资者，他们要的是第一天就有租客。2024 年 Axis REIT 以 RM4900 万买下武吉拉惹一个工厂综合体，并回租给卖家六年，月租 RM285,833（The Edge 报道）。
• 售价和租金是连在一起的。 想卖高价，通常要付较高租金；买家买的是租金收入，所以你公司的实力和租期，和厂房本身一样重要。
• 税照样要缴。 卖家就盈利缴 RPGT（马来西亚公司持有满五年后 10%），买家缴过户印花税，租约也要盖印花。
• 你会失去对物业的控制权和将来的增值，并且整个租期都要付租金。

工厂售后回租怎样运作？

1. 厂主决定要释放什么：整块地，或在地契允许下只卖其中一栋。
2. 条件一次谈好：售价、租期、起始租金、调租方式、维修和保险责任、续约权或回购权。
3. 买卖合约（SPA）和租约一起签，交割当天租约开始。
4. 卖家以租客身份继续使用，从第一天起付租金。

这在马来西亚工业地产很常见。除了上面那宗，Axis REIT 在 2024 年也同意以 RM3.518 亿收购武吉拉惹的 Amsteel Mills 综合厂区和堆场，回租月租 RM183 万（The Edge）。较小的交易则多是私人投资者私下成交。

厂主为什么这样做

• 套出现金，用来买机器、扩产或还债，不必再借新贷款。
• 不用搬厂，不用重新申请电力、批文。
• 锁定使用期，通常附续约权。

谁会买？他们查什么？

买家会查地契、CCC 和批文、需要时的消防证书、淹水记录和环境问题。可以先看我们的 买厂尽职调查清单，知道买家会要什么。

售价和租金怎样定

买家主要按将来收到的租金来估价，所以两个数字连在一起：想要较高售价，买家通常要较高租金或较长租期。参考：Axis REIT 武吉拉惹那宗毛回报约 7%，2026 年 6 月马来西亚 REIT 回报约 5.2%（The Star）。回报率怎样计算，见我们的 工业地产租金回报指南。

租金要和市场比。租金定得远高于市场，账面售价好看，但每个月都要多付；定得太低，售价也跟着低。同类工厂的登记租金可以在我们的 工业成交与租金数据页 查。

租约要谈的条款

• 租期：配合你需要用这块地多久。
• 调租：固定涨幅或公式，不要让业主按市场随意定。
• 维修和保险：很多回租租约把维修、杂费和建筑保险都放给租客，要算进成本。见 业主和租客各保什么。
• 续约权，能争取的话加上优先购买权或回购权。
• 改建权：加机器、mezzanine、TNB 加电时，业主不得无理拒绝。
• 转让和分租，以防将来公司出售或重组。
• 注册：超过三年的租约应该在土地局注册。

税和费用

这笔交易在公司账上怎样处理，按租赁会计准则（MFRS 16），要问审计师，不是问中介。

风险

• 失去物业和土地将来的增值。
• 租金是整个租期的固定开销，生意好坏都要付。
• 租约到期由业主决定，除非你有续约权。
• 旧厂房的全维修租约可能很贵。
• 公司实力弱，售价就低，因为买家是在给你的生意风险定价。

适合你吗？

适合生意稳定、厂房符合长期需要、现金有更好用途的自用厂主；如果几年内可能搬厂，或者那块地有你想保留的重建价值，就不太适合。在回租和直接出售之间犹豫的话，可以先看 出售你的工厂 和 工厂估价指南。

常见问题

工厂 sale and leaseback 是什么？

把工厂卖给投资者，同时租回来，你以租客身份继续在原厂运作，厂房里的资金就释放出来。

马来西亚谁会买售后回租的工厂？

多数是 REIT、投资基金和私人投资者，他们要的是一开始就有租客。

回租的租金怎样定？

和售价一起谈。买家按租金估价，售价越高，通常租金越高或租期越长。要和同类工厂的市场租金比较。

售后回租要缴 RPGT 吗？

要，和一般卖厂一样就盈利缴税。马来西亚公司持有第六年起是 10%，更早卖税率更高。

以后可以把工厂买回来吗？

只有租约里有回购权或优先购买权才可以，要在一开始就谈好。

回租的租约要注册吗？

超过三年的租约应该在土地局注册，才能约束将来的业主。

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